Ловушки для приобретателей бизнеса

Любая сделка с бизнесом - процесс нервный и хлопотный. Особенно волнуется покупатель. Не достанется ли «кот в мешке»? Не придется ли платить по тайным счетам, оставленным продавцом? Иногда страхи инвесторов оказываются вполне обоснованными. Как обезопасить себя от возникновения подобных проблем?

Фантом на продажу

В конце 2002 года на продажу была выставлена компания, выпускающая офисную мебель. Собственник предприятия утверждал, что оно приносит ему не меньше $15 тыс. ежемесячно и имеет отличные перспективы. Понятно, что предложение вызвало интерес у инвесторов. Правда, когда потенциальные покупатели осматривали цехи, их несколько удивляло отсутствие признаков активной работы. Собственник объяснял это сезонным затишьем и тем, что он решил модернизировать производство. При этом установка нового оборудования преподносилась как еще один плюс для инвестора.

Инвестор, который сделал серьезную ставку на эту мебельную фирму, решил подстраховаться и не покупать ее сразу. Сначала он внес задаток и истребовал для себя право проверить доходы, приносимые предприятием. Для этого он был назначен генеральным директором и в течение месяца контролировал денежные потоки компании. Все первоначально заявленные данные подтвердились. Сделка была совершена. Но после этого доходы фирмы упали в несколько раз: производство стояло, а грузчики «курили». И только тогда покупатель вспомнил: во время проверки компании ее выручка росла очень неравномерно, в конце месяца произошел резкий всплеск поступлений. Объяснение оказалось простым: старый собственник предприятия создал видимость его финансового благополучия, закупив мебель за счет собственных средств. В действительности компания приносила ему не больше $3000-5000 в месяц.

Обманутый предприниматель принял решение сбыть свое приобретение с рук. Он обратился за помощью к бизнес-брокерам. Компания была продана вторично и довольно выгодно, но все же на разнице с первоначально уплаченной суммой незадачливый инвестор потерял более $70 тыс.

Такие истории в практике сделок с готовым бизнесом происходят не часто. Но преувеличение продавцом компании ее доходов и даже их фальсификация - одна из главных угроз для покупателей бизнеса. Причем наибольшую опасность она представляет для непрофессионального инвестора, самостоятельно приобретающего предприятие. Включение в сделку третьей стороны, разрабатывающей механизмы проверки бизнеса и осуществляющей ее, значительно уменьшает риски. При этом каких-то универсальных технологий здесь нет - для каждой компании используется индивидуальная схема действий.

Атака клонов

Еще одна проблема, которая угрожает инвестору: прежний владелец бизнеса открывает точно такую же фирму, которая перетягивает к себе часть клиентов проданной компании. Особенно это актуально для электронной коммерции и сферы услуг: например, чтобы открыть новое туристическое агентство, требуется совсем не много времени.

Как исключить возникновение такой ситуации? Можно заключить «соглашение о неконкуренции». В нем продавец бизнеса берет на себя обязательство в течение определенного времени не работать на том же рынке, что и его бывшая фирма: ни в качестве создателя собственного предприятия, ни в качестве наемного руководителя. Во многих странах такие соглашения реально работают. Например, в Финляндии после продажи компании ее старому собственнику законодательно запрещено открывать подобное дело в течение нескольких лет. Но в России юридической силы такой документ не имеет. Виной тому несовершенство российского законодательства, регламентирующего вопросы приобретения и отчуждения предприятий. Поэтому у нас «соглашение о неконкуренции» - это в большей степени инструмент психологического влияния на продавца бизнеса.

Вывод активов

Бывает и так: собственник в процессе передачи дел начнет выводить активы компании. Возникновения такой ситуации опасаются большинство покупателей промышленных предприятий. Свойствен такой страх и тем продавцам, которые временно передают управление своей фирмой представителям инвестора, чтобы они провели проверку бизнеса.

На самом деле эта проблема решается элементарно. Достаточно ввести такой порядок, при котором все серьезные решения, касающиеся судьбы компании, принимаются с участием двух сторон - покупателя и продавца - и скрепляются их подписями.

Технически это выглядит так:

• в совет директоров продаваемой компании входят представители обеих сторон, участвующих в сделке;
• изменения в составе совета директоров принимаются только единогласным решением учредителей (обычно на этой стадии инвестору уже принадлежит какая-то доля в бизнесе);
• сделки, способные повлечь за собой потерю существенных для бизнеса активов, проводятся только с единогласного решения совета директоров;
• деньги со счетов предприятия уходят только при наличии на соответствующем документе подписей покупателя и продавца.

Скрытые долги

Инвестор, покупающий готовый бизнес, принимает его в том виде, какой он имеет к моменту сделки: с названием, деловыми связями, репутацией, кредитной историей. Иногда выставленная на продажу компания имеет задолженность, и этот факт неизбежно выявляется в процессе ее предпродажной подготовки. Однако бывает, что фирма имеет забалансовые обязательства, неизвестные ее собственнику или скрываемые им.

Практически все специалисты в области аудита признают, что нет ни малейшей возможности выявить забалансовые обязательства компании, выданные в нарушение действующего законодательства и правил бухгалтерского учета. Такое обязательство, например, возникает в случае, когда, скажем, директор получает денежные средства от имени фирмы под расписку, в которой гарантией возврата средств выступает имущество предприятия. Конечно, в данном случае налицо превышение должностным лицом своих полномочий, то есть противоправные действия. Тем не менее, в России, где на каждом шагу совершаются «серые» сделки, подобные шаги многими воспринимаются как нечто нормальное.

Самое опасное то, что забалансовое обязательство невозможно выявить до тех пор, пока не поступит требование кредитора. Если это произойдет после отчуждения бизнеса, то возвращать долг придется новому владельцу компании.

Например, в 2002 году мы занимались продажей сети точек, торгующих обувью. Она состояла из 11 отделов, расположенных в торговых центрах, и одного магазина, работавшего на собственных площадях. Стоимость бизнеса составляла $750 тыс. Инвестор - владелец оптовой торговой фирмы, поставлявшей в Россию одежду из стран Восточной Европы, настоял, чтобы при отчуждении компании было создано новое юридическое лицо и на него были переведены все активы приобретаемого бизнеса. В принципе, эта технология способна защитить инвестора от появления забалансовых обязательств, ведь он приобретает фирму с абсолютно чистой кредитной историей. Однако в нашем случае все вышло не так.

Дело в том, что обычно созданием нового юрлица занимаются консультанты по продаже бизнеса. Но в этом случае собственник продаваемой компании решил действовать самостоятельно. Поддержал его и инвестор, посчитавший такое решение более экономичным. Новая фирма была учреждена. Однако продавец, испытывавший потребность в денежных средствах для развития других своих проектов, практически сразу занял от ее имени на «черном рынке» $50 тыс., выдав соответствующую расписку. Покупателю бизнеса он об этом не сообщил, и тот узнал о своих новых обязательствах, только приступив к управлению компанией. К нему пришли молодые люди, продемонстрировали расписку и заявили, что очень рады с ним познакомиться. Ведь они уже начали беспокоиться, не зная, кто будет с ними рассчитываться.

Тогда ситуацию удалось исправить. Сделка еще не была завершена, а для окончательных расчетов использовалась банковская ячейка, деньги откуда можно было забрать только в присутствии бизнес-брокеров. У продавца просто не было иного выхода, как компенсировать затраты на погашение долга.

Для страхования рисков, связанных с появлением требований кредиторов по «скрытым долгам», применяется следующий механизм. При продаже предприятия все его должностные лица, которые в течение последних трех лет имели право подписи, предоставляют личные расписки, в которых свидетельствуют: они не делали долгов от имени компании, а в случае появления таковых несут личную материальную ответственность.

Обреченное дело

Еще одна мина, которая может быть заложена под внешне удачной сделкой: на продажу выставляется предприятие, заведомо не имеющее перспектив развития. Например, помещение, которое занимает фирма, предназначено под снос. Или другой вариант: собственник здания намерен разорвать или не продлевать договор аренды.

Однако такие проблемы решаются достаточно просто: информация о предназначенных под снос зданиях публикуется в официальных источниках и получить необходимые сведения несложно. Перед покупкой бизнеса инвестор должен встретиться с арендодателем, который вряд ли будет скрывать свои намерения, касающиеся выселения фирмы. И кроме того, одним из условий приобретения предприятия может стать заключение нового долгосрочного арендного соглашения.

ОПРОБОВАНО НА ПРАКТИКЕ

Олег Чумичкин, владелец пяти компаний: На этом рынке верить нельзя никому!

- Моя карьера инвестора началась в 2000 году, когда знакомый предложил мне купить свой продуктовый магазин. Предложение меня заинтересовало, и мы совершили сделку. В 2001 году в одной из газет я прочитал объявление о продаже ресторана и вложил в этот проект имевшиеся тогда свободные средства. В принципе, эти две покупки рассматривались мной как шаги к вертикальной интеграции основного бизнеса.

А в 2002 и 2003 годах появились и первые непрофильные активы: были куплены небольшой туристический оператор и сеть по торговле бижутерией. По сути, эти компании приобретались для жены и сына, но управлять ими в итоге пришлось мне - так уж сложились обстоятельства.

Так что я имею большой опыт покупки малых компаний, причем по разным схемам: я работал как напрямую с собственниками, так и с бизнес-брокерами и с риэлторами.

Вывод, который я сделал, такой: на этом рынке верить нельзя никому! Продавцы иногда сознательно, а иногда из-за недостаточной информированности искажают данные. Все проверить самому физически невозможно: при таком подходе вхождение в бизнес растянется на многие месяцы.

По моему опыту, нужно действовать так: выбрать один наиболее значимый показатель приобретаемого предприятия (прибыль, наличие постоянных клиентов, состояние оборудования) и сконцентрировать усилия на его проверке. Обязательно нужно переговорить с персоналом фирмы, ее клиентами, поставщиками. Особое внимание обратить на различные отклонения в поступлении доходов - выяснить их причину.

В любом случае, после перехода бизнеса из рук в руки его прибыль падает примерно на 20% - это можно считать проявлением кризиса переходного периода. Если падение оказалось большим - велика вероятность, что вас просто «кинули».

Вообще, покупать бизнес проще через бизнес-брокеров. Но они также не гарантируют чистоты сделки. Проблема в том, что все данные могут успешно проверить только профессионалы, а их услуги стоят недешево. Продавцы предпочитают заплатить меньше, работая с какой-нибудь малоизвестной посреднической фирмой, и получают услуги довольно невысокого качества. А это бьет по покупателю, который рискует купить «кота в мешке».