Как стартаперы остаются с носом

Скандал. Впервые за долгое время в мире венчурного капитала основатель стартапа публично возмутился условиями сделки. Причина понятна: компания подняла суммарно около $20 млн от ряда именитых венчурных фондов при общей оценке на последнем инвестиционном раунде в $50 млн, но при продаже бизнеса его основатель не получил ни цента. Как такое могло произойти?

Лейн Бекер, основатель онлайн-сервиса по управлению потребительскими сообществами Get Satisfaction, разразился серией твитов о продаже компании, при которой он остался ни с чем: «Не поздравляйте меня с продажей Get Satisfaction. Основатели были «размыты» в сделке. Мы не получили ничего. Если вы и хотите кого-то поздравить, то это должны быть генеральный и финансовый директора компании: эти ребята получили всё что хотели... Управляющая команда скрывала от нас факт продажи компании до момента закрытия сделки! Как вам это нравится?»

Конечно, Бекер не раскрыл всех деталей сделки, особенно условий инвестирования на ранних раундах, но как такая ситуация могла произойти - понятно. Допустим, стартап привлёк деньги от ангела-инвестора, который вложил $3 млн конвертируемым займом. Этих денег хватило почти на 4 года, но, как только команда почувствовала рост, она решила привлечь новые инвестиции по максимально возможной оценке уже через 6 месяцев после последнего транша ангельских денег.

И такой инвестор нашёлся, настояв на 20% доле и, конечно, 1х ликвидационных преференций (то есть при продаже всей компании этому инвестору в первую очередь будут возвращены 100% его вложенных средств). Команда с радостью приняла эти условия, начав смело тратить средства на новых сотрудников, рекламу и просторный офис. И если ещё год назад компания могла существовать на $1 млн в год, то теперь на её годовые расходы потребовались все свежепривлечённые $6 млн. Инвесторам пришлось признать, что основатели компании переоценили свои прогнозы и некомпетентно израсходовали средства. Но компания была на слуху, поэтому поднять следующий раунд не составило труда. За $10 млн новый инвестор получил 20% и, конечно, ликвидационные преференции.

Новые инвесторы некоторое время следили за действиями команды по повышению продаж компании, но затем начали давить на основателей: запас наличных иссякал, а доход компании оставался посредственным. Инвесторы понимали, что невыполненные платёжные обязательства перед сотрудниками и контрагентами перейдут на них, но никому не хотелось ухудшать финансовые показатели своих фондов. Поэтому было принято решение нанять новую управляющую команду и взять кредит у дружественного банка. Банк видел, что компания уже стала известна на рынке, но он также видел её слабые финансовые отчёты, поэтому согласился выдать заём в $6 млн лишь под строгие гарантии: первоочередная ликвидационная преференция и 100%-ная ставка (то есть при продаже бизнеса банк получит сумму займа в двойном размере). Новые управляющие же запросили 7% от суммы продажи компании.

Тем временем сотрудники компании теряли веру в счастливый финал, а лучших из них успели переманить конкуренты. Рынок диктовал свои условия и снижал цены на сервисы компании. Все инвесторы очень нервничали, поэтому единогласно согласились на неожиданное предложение покупки этого актива за $30 млн. Никто не верил в резкое улучшение ситуации и рост стоимости компании, который бы позволил заработать на инвестиции, поэтому все инвесторы стремились как минимум просто вернуть вложенное.

Итого: первым делом компания вернула банковский заём в двойном размере - $12 млн. Оба инвестора реализовали свои ликвидационные преференции на общую сумму в $16 млн. Новая управляющая команда получила свои 7% от продажи в размере $2,1 млн… Погодите… Это же суммарно уже больше $30 млн?! Основателям и сотрудникам, а также бизнес-ангелу ничего не осталось.

Данный сценарий собран лишь из доступной мне информации, которая, очевидно, не является полной. Однако это вполне типичная история в венчурном мире, и довольно много «успешных выходов», о которых вы читаете в прессе, структурно выглядят примерно так. Об этом мало кто знает, ибо все детали хранятся в строжайшем секрете, чтобы сохранить имидж и инвесторов, и предпринимателей. Есть ли у Лейна Бекера, основателя этой компании, право и повод обижаться на инвесторов? Вряд ли. Он нарушил все три базовые рекомендации предпринимателям при работе с венчурными инвесторами.

1. Предприниматель должен понимать все условия сделки

Вы не можете печь пироги, не зная рецепта и технологии. Точно так же невозможно управлять инвестициями в свою компанию, не зная, как они работают. Конечно, редкая сделка обходится без юриста, поэтому убеждать в необходимости найма такового я не буду. Тем не менее полагаться только на юриста тоже не стоит. Не пропускайте статьи, блоги, книги по данной теме, разбирайтесь в терминах самостоятельно, чтобы общаться с юристом на одном языке. Тем более что большинство терминов и самые каверзные условия придуманы венчурными капиталистами. Моё юридическое занудство ещё никогда меня не подводило, и я крайне рекомендую всем научиться занудствовать как по юридическим, так и по финансовым вопросам. Читайте каждый документ сделки от первого до последнего слова и убедитесь, что каждое из них вам предельно ясно в отдельности и в связке друг с другом. Особенно в договорах на иностранном языке с юрисдикцией в других государствах.

2. Думайте, как инвестор

Венчурный капитал никогда не был «бесплатными деньгами». Да, классический венчурный инвестор не будет заставлять закладывать ваши дом и авто, однако вы вряд ли заработаете раньше и больше инвестора. Именно для этого мы придумали все эти труднопереводимые с английского языка термины в инвестиционных договорах, которые гарантируют нам первоочередной возврат инвестиций. И это вовсе не потому, что инвесторы жадные: ничего личного - только бизнес. Это для предпринимателя его компания - одна единственная «опора и надежда» минимум на 5, а то и 10 лет вперёд. Для инвестора она лишь одна из десятка или двух-трёх. Наш результат измеряется результатом не одной компании, а всех компаний портфеля фонда в перспективе 10-20 лет. Инвесторы работают по принципу «проиграй битву, но выиграй войну». Мы знаем, сколько отваги требуется, чтобы начать и вести бизнес, но ещё больше её нужно, чтобы выйти из бизнеса вовремя. Только определив мотивацию потенциального инвестора и его финансовую ответственность за предлагаемые средства, вы сможете эффективно вести переговоры и обезопасить себя от проигрышных сделок.

3. Таблица капитализации не показывает реальную картину

В рассмотренном примере основатели сохранили за собой больше 40% компании, однако при её продаже не получили ничего. Оба инвестора владели равными долями в 20%, но один из них получил почти в два раза больше наличных, чем другой. Поэтому, когда вы сладострастно смотрите на таблицу с процентами долей в компании, помните, что они совершенно не гарантируют вам выигрыша. Более того, если вам предлагают инвестиции не в форме наличных, а в форме услуг или «комплектующих» (например, в виде рекламных возможностей другой портфельной компании инвестора или корпоративный фонд предлагает вам доступ к инфраструктуре его «материнской» компании и т. п.), относитесь к этим «инвестициям» с особой осторожностью: они также подлежат возврату наличными. Оцените, насколько такой бартер окажется полезным вашей компании в данный момент и в случае неудачи. Вместо таблицы капитализации начинайте каждое утро с калькулятора распределения наличных waterfall, который покажет вам, сколько реальных денежных купюр получит каждый из акционеров компании при различных сценариях развития бизнеса.

Не стоит думать, что во всех «выходах» основатели компании становятся миллионерами - в большинстве случаев этого не происходит. Основатель бизнеса должен быть готов к самым негативным вариантам, а винить в случае неудач нужно себя, а не инвесторов.